可变利益实体即“VIE结构”，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。2013年3月，李彦宏的“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案引发产业热议。
可变利益实体的特征是什么?
(1)如果没有另外的财务支持,那么它的承担风险的权益投资不足以满足其经营需要.也就是说它的权益等于或小于实体预期的损失.
(2)权益的持有者并非作为一个整体通过表决权或类似权利对实体的经营活动做出直接或间接的决策.
(3)表决权并不按照持有人预期损失或预期的剩余收益的比例在持有者之间进行分配.实际上,实体所有的经营活动都代表一个只拥有很小比例的较少表决权的投资人的利益.
(4)权益的持有者并非作为一个整体承担预期的损失和收取预期的剩余利益.
当一个实体的权益很明显属于可变利益时,这时发起人就要判断该实体是否为可变利益实体.判断的标准主要是根据发起人初次涉及可变利益实体的当天存在的情况,如果当时情况表明实体符合上述特征之一.那么就可以判断该实体为一可变利益实体,否则就不是.同时在判断的当天,实体现存的文件或合同中还规定一个未来可能发生的变化,当在未来这种可能变化确实发生了,那么要根据发生的状况判断实体是否仍为可变利益实体.如果该实体在未来其决定性的文件或成立时的合同内容发生了变化,并且这种变化改变了实体权益投资的风险性特征时 需要对实体进行再确认.这里,风险性是指实体的权益投资小于或等于预期发生的损失这一性质.
此外,如果实体改变了权益投资的性质,将权益投资返给投资者,或用于预期损失上或者实体从事额外活动,这些活动可能增加实体未来的预期损失等,出现上述这些情况,都需要对可变利益实体的性质进行再确认.如果确认后发现实体仍符合FIN46规定的四个特征之一,仍为作为可变利益实体,否则就不应再视为可变利益实体对待.综合可变利益和SPE的特征,认为可变利益实体就是以持有可变利益为主要特征的一种SPE,其权益投资的数额小,不足以支持整个实体的经营活动。
可变利益实体与其他经营性企业之间的区别在于权益投资的性质和金额,以及权益投资者的权利和义务均不相同.对于其他经营性企业,其权益投资者一般会首先承担损失,而可变利益实体不发行投票性权益(或其他具有类似权利的权益),承担风险的股权投资总额非常小,如果实体没有额外的从属性财务支持,这部分股权投资额很难为自身业务活动提供足够的资金.这意味着根据控制性权益来决定合并的准则对可变利益实体来说是不适用的.
